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本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。湖北华舟重工应急装备股份有限公司(武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人(主承销商)市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)不超过11,570万股,占公司发行后总股本的比例不超过25.01%,公司本发行股数次公开发行股票全部为公开发行的新股,不实施公司股东公开发售股份每股面值人民币1元每股发行价格人民币【】元预计发行日期2016年7月25日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过46,270万股保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司招股意向署日期2016年6月1日1-1-2声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3重大事项提示公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,特别关注以下重大事项提示,并认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。一、关于股份锁定、持股意向、招股意向书信息披露等承诺(一)关于股份锁定、持股及减持意向的承诺1、公司控股股东中船重工集团承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。(2)公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价(以下简称“发行价”),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则中船重工集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,上述作为比较的发行价将作相应调整。(3)在锁定期满后二年内,可能根据中船重工集团资金需求,通过证券交易所交易系统或协议转让方式,每年减持不超过届时中船重工集团直接和通过其他下属单位间接所持公司股份总数的20%,减持价格不低于发行价。若发行人股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,上述作为比较的发行价和减持股数将将作相应调整。2、公司股东武汉船舶公司、中船科投、西安精密研究所、武汉第二船舶研究所承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。1-1-4(2)公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则武汉船舶公司、中船科投、西安精密研究所、武汉第二船舶研究所持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,上述作为比较的发行价将作相应调整。(3)在锁定期满后二年内,可能根据资金需求,在中船重工集团承诺的减持意向和计划范围内,通过证券交易所交易系统或协议转让方式进行减持,减持价格不低于发行价,其中武汉船舶公司每年减持不超过届时其所持有的公司股份总数的20%。若公司股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,上述作为比较的发行价和减持股数将作相应调整。3、公司股东中金国联承诺:(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。(2)锁定期满后,中金国联将于所持股份限售期结束之日起24个月内最高可减持其持有的公司公开发行股票前已发行的全部股份;中金国联所持公司股票在锁定期满后2年内减持的减持价格将不低于减持前公司最近一期经审计的期末每股净资产(如自确定该期末每股净资产的审计截止日至上述减持之日,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项,上述减持价格下限将作相应调整),低于每股净资产的,则减持价格与每股净资产之间的差额由中金国联以现金形式补偿给公司,且在中金国联补偿完成前,公司有权在现金分红时从中金国联应分配的当年及以后年度的现金分红中予以扣除。4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关和国资委《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2013]243号),公司首次公开发行股票并上市后,中船重工集团、武汉船舶公司、西安精密研究所和武汉第二船舶研究所持有的1,154.4673万股股份将划转给全国社会保障基金理事会持有。1-1-5(二)关于招股意向书内容真实、准确、完整、及时的承诺1、公司及控股股东中船重工集团承诺:(1)公司及中船重工集团公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的内容真实、准确、完整、及时。(2)公司及中船重工集团对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书进行了核查,确认其不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并承诺:如果证券监管部门或者司法机关认定公司招股意向书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,公司及中船重工集团将依法赔偿投资者损失。(3)如果公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书被证券主管部门及司法部门认定为存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,且中船重工集团将购回已转让的原限售股份。(4)在前述违法事实认定之日起十个交易日内,公司将启动回购程序,包括但不限于召开董事会、拟定回购方案、确定回购数量、确定回购价格、召集审议回购事项的股东大会等,公司,在股东大会通过回购议案之日起六个月内,完成回购事宜。回购底价不低于首次公开发行的发行价或二级市场价格(以二者孰高者为准)。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则回购底价相应进行调整。(5)在前述违法事实认定之日起十个交易日内,中船重工集团将向公司提供购回已转让原限售股份的收购计划并由公司进行公告。中船重工集团应在前述违法事实认定之日起6个月内完成前述收购。收购价格不低于其转让均价,期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购底价相应进行调整。除非被收购方在公司公告前述收购计划后不接受要约,否则中船重工集团将收购已转让的全部原限售股份。(6)中船重工集团承诺,在股东大会审议上述回购议案时,中船重工集团及其控制的其他股东同意投赞成票,以该项回购得以实施。2、公司董事、监事和高级管理人员承诺:1-1-6公司董事、监事和高级管理人员已对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书进行了核查,确认其不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果证券监管部门或者司法机关认定公司招股意向书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,其将依法赔偿投资者损失。3、本次发行的中介机构承诺保荐机构承诺:如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行职责而导致该中介机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,保荐机构将按照有管辖权的依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失,但有证明保荐机构无的除外。发行人律师承诺:发行人律师为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,如果前述文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。申报会计师承诺:如申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但有证明申报会计师无的除外。发行人评估师承诺:因发行人评估师为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。二、稳定股价承诺(一)稳定股价的预案为投资者利益,根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制的意见》的相关要求,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》,具体内容如下:1、股价稳定方案公司上市之日起三年内,若连续二十个交易日公司A股股票每日收盘价均低于公1-1-7司最近一期经审计的每股净资产(以下称“启动条件”),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的,公司控股股东、董事及高级管理人员(不含董事、未在公司担任其他职务的董事,下同)应增持公司股份或者由公司回购公司股份的方式稳定公司股价,公司董事会根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素,选择下列方式中的一种或几种以稳定公司股价:(1)控股股东增持公司股份自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,以及自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件,控股股东应当就是否增持公司股份的事宜制订方案并通知公司予以公告,包括但不限于增资数量、增持价格、增持方式、完成时间等。控股股东单次用于增持公司股票的金额不低于1,000万元,且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%(如公司股本总额2%对应的股票金额低于1,000万元,则以股本总额的2%确定股份增持数量)。(2)公司回购公司股份以稳定公司股价自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,以及自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件,公司将召开董事会制定具体回购方案予以公告并提交股东大会审议,包括但不限于回购数量、回购价格、回购方式、完成时间等。公司单次用于回购公司股票的金额不低于1,000万元,且单次回购股份不超过公司股本总额的2%(如公司股本总额2%对应的股票金额低于1,000万元,则以股本总额的2%确定股份回购数量)。(3)公司董事、高级管理人员增持公司股份以稳定股价自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,以及自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件,公司董事、高级管理人员应当根据董事会决议确定的方案增持公司股份。公司董事、高级管理人员增持公司股份的总金额不少于上一年从公司领取税后薪酬(含各项津贴、补助,下同)总额的20%。公司董事、高级管理人员增持公司股份应符合国资委关于国有控股上市公司关于股权激励的相关。2、启动股价稳定方案的法律程序1-1-8公司董事会应在考虑市场情况、公司财务状况、未来发展情况、稳定股价的效果等各种因素,在满足启动条件后10个交易日内决定稳定股价的方式及组合,各种稳定股价方式的相关法律程序如下:(1)控股股东增持方案及其实施程序若公司董事会决定采取控股股东增持方案的,控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。公司控股股东将根据《中华人民国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律法规的,通过要约收购、集中竞价或中国证监会认可的其他方式依法增持公司股票,实现稳定股价的目的。公司控股股东将严格遵守相关法律法规的要求,履行增持股票的要约、交易和公告等义务,且控股股东增持完成后应不会导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司回购公司股份的程序若公司董事会决定采取公司回购股份方案的,公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内同时做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由。公司拟采用回购股票的方式稳定股价的,应根据《中华人民国公司法》、《上市公司回购社会股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》等法律法规的方式,以要约、集中竞价或中国证监会认可的其他方式向社会回购公司股票。公司股东大会应对回购股份做出决议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司用于稳定股价回购公司股份的总金额不超过公司首次公开发行股份募集资金的总额,回购股份总数不超过首次公开发行股份总额;1-1-92)公司回购完成后不会导致公司的股权分布不符合上市条件;3)回购股票符合相关法律、行规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关。如公司实施回购股票将导致违反上款任何一项条件的,则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。其他未尽事宜按关法律法规的执行。(3)董事、高级管理人员增持方案及其实施程序若公司董事会决定采取董事、高级管理人员增持方案的,在董事会决议通过之日起10个交易日内,董事、高级管理人员应无条件增持公司A股股票,且其各自增持公司股份的总金额不少于上一年从公司领取税后薪酬(含各项津贴、补助,下同)总额的20%。3、股价稳定方案的保障措施在触发启动条件之日起三十个交易日内,公司未能开始实施前述稳定股价的措施,则:(1)公司有权将应支付给公司控股股东的现金分红予以留置,直至控股股东足额履行了股份增持义务。若在该等分红留置后二十个交易日内控股股东仍不履行增持义务的,则公司有权使用留置的现金分红用以回购公司股份以稳定公司股价,公司控股股东承诺放弃对该等现金分红的追偿权。(2)董事会确定由公司董事、高级管理人员履行增持义务以稳定股价,公司董事、高级管理人员未能履行增持义务的,则公司有权留置相当于该董事、高级管理人员上一年度薪酬总额的20%,直至该董事、高级管理人员履行了股份增持义务。若在该等薪酬留置后二十个交易日内董事、高级管理人员仍不履行增持义务,则公司有权使用留置的薪酬用以回购公司股份,以稳定公司股价,公司董事、高级管理人员承诺放弃对该部分薪酬的追偿权。同时,董事会有权解聘该等管理人员或者提请股东大会更换该等董事。公司董事、高级管理人员在触发启动条件之后离职的,不免除前述义务;公司新聘任的董事、高级管理人员,在任职之后触发启动条件的,需履行本预案约定的义务。4、其他要求1-1-10(1)公司实施稳定股价方案后仍应满足符律法规及证券交易所的上市条件。控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份,不得在法律、法规及规范性文件的期间买卖公司股票,不得利用增持公司股份实施内幕交易。(2)控股股东、董事及高级管理人员的增持义务及公司回购股票的义务,不因在稳定股价的启动条件发生后公司股票连续20个交易日每日收盘价均超过了公司最近一期经审计的每股净资产而免除。(二)华舟应急、中船重工集团及董事、高级管理人员承诺华舟应急、控股股东中船重工集团及公司董事、高级管理人员在上述公司稳定股价预案基础上,分别承诺如下:1、华舟应急承诺(1)公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的经审计的每股净资产时,在首次触发启动条件以及自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件后5个交易日内,公司将召开董事会制定具体回购方案予以公告并提交股东大会审议,包括但不限于回购数量、回购价格(不低于公司首次公开发行的价格或二级市场价格(以二者按孰高为准))、回购方式、完成时间等。公司单次用于回购公司股票的金额不低于1,000万元,且单次回购股份不超过公司股本总额的2%(如公司股本总额2%对应的股票金额低于1,000万元,则以股本总额的2%确定股份回购数量)。(2)公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司用于稳定股价回购公司股份的总金额不超过公司首次公开发行股份募集资金的总额,回购股份总数不超过首次公开发行股份总额;2)公司回购完成后不会导致公司的股权分布不符合上市条件;3)回购股票符合相关法律、行规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关。如公司实施回购股票将导致违反上款任何一项条件的,则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。1-1-112、控股股东中船重工集团承诺(1)公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的经审计的每股净资产时,中船重工集团承诺将根据《中华人民国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律法规的,通过要约收购、集中竞价或中国证监会认可的其他方式依法增持公司股票,实现稳定股价的目的,且增持完成后应不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。(2)公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的经审计的每股净资产时,中船重工集团承诺在启动条件触发(包括自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件)之日起5个交易日内,就增持公司股票的具体计划和方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息),履行中船重工集团所需的审批程序。(3)中船重工集团承诺在履行完审批程序后5个交易日内书面通知公司,并由公司进行公告,中船重工集团增持公司股份价格不低于公司首次公开发行的价格或二级市场价格(以二者孰高为准)。(4)中船重工集团增持公司股票的义务,不因在稳定股价的启动条件发生后公司股票连续二十个交易日每日收盘价均超过了公司最近一期经审计的每股净资产而免除。3、公司非董事、高级管理人员承诺(1)公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期公开披露的经审计的每股净资产时,本人承诺在启动条件触发(包括自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点再次触发启动条件)且已采取的其他稳定股价措施(如公司回购股份、控股股东增持股份)已经实施后公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产之日起5个交易日内,就增持公司股票的具体计划和方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息),履行国有企业员工持有公司股票所需的审批程序。(2)本人承诺在履行完审批程序后5个交易日内书面通知公司,由公司进行公告,并根据董事会决议确定的方案增持公司股份,且增持完成后应不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。(3)本人增持公司股份的总金额不少于上一年从公司领取税后薪酬(含各项津贴、1-1-12补助,下同)总额的20%,增持公司股份价格不低于公司首次公开发行的价格或二级市场价格(以二者孰高为准)。(4)本人增持公司股份应以符合国资委关于国有控股上市公司关于股权激励的相关为前提。(5)本人增持公司股份的义务,不因在稳定股价的启动条件发生后公司股票连续二十个交易日每日收盘价均超过了公司最近一期经审计的每股净资产而免除。三、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施及相关主体承诺(一)公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施(1)现有业务板块运营状况及发展态势公司现有业务运营状况良好。公司现有业务收入及利润主要来自于应急交通工程装备板块。在军品方面,公司在国内军用应急交通工程装备领域中规模领先,产品线齐全,且研发实力突出;公司也是军方应急交通工程装备的重要供应商和总装单位。基于技术研发难度大、资质审批严格、采购决策周期较长及军方对现有供应商的粘性等原因,军用应急交通工程装备行业呈现较高的进入壁垒,国内潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入;而由于国际先进军用技术的技术和军品禁售的制约,并且相关产品的国外生产厂商较少,国外类似产品进入我国的可能性不大。在民品方面,公司是国内较早开展研制、生产和销售民用应急浮桥和应急机械化桥的企业;装配式公钢桥市场规模大但竞争激烈,公司通常会根据每年的军品及军贸和其他民品生产计划适当调整装配式公钢桥及其零部件的产量。公司现有业务的发展态势良好。2013年至2015年,公司应急交通工程装备的销售收入占主营业务收入的比重均保持在93%以上,且保持持续增长趋势,平均复合增长率为18.76%。(2)面临的主要风险及改进措施公司面临的主要风险为客户集中的风险。公司的主要客户为军方、、大型工程建设企业和大型机械制造企业。公司对前五大客户的销售较为集中,且主要为(含1-1-13军方)。其中,2013年度、2014年度和2015年度,公司向军方某单位销售的收入超过当期营业收入的50%,对公司有较大影响。(含军方)的采购计划与国家的军事、国防战略以及社会发展等因素密切相关,大型工程建设企业和机械制造企业受宏观经济和国家宏观调控影响较大。针对上述风险,公司为满足不同客户的多元化需求,加大了新品研发投入。2013年度、2014年度和2015年度,公司分别实现营业收入11.43亿元、13.88亿元和17.21亿元,技术开发费则分别达到了6,875.26万元、7,441.77万元和9,445.86万元。同时,公司积极开拓市场、拓展客户范围;为扩张民品销售业务,公司于2015年加大了广告宣传投入。通过本次募集资金投资项目,公司也可以通过产能扩张和研发能力提升来扩大客户群体,降低客户集中的风险。2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施(1)强化募集资金管理公司已制定《湖北华舟重工应急装备股份有限公司募集资金使用管理制度》,明确公司上市后建立募集资金专户存储制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将定期检查募集资金使用及管理情况,从而加强对公司募集资金投向和募投项目的监管,确保募集资金使用合理、规范有效。(2)提高募集资金使用效率当前,公司募投项目已部分开工,在本次发行募集资金到位前,已通过多种方式、渠道筹措资金,完成前期工作,以期加快募投项目建设。本次发行募集资金到位后,公司将加快内部资源调配,提供募集资金使用效率,争取又快又好地完成募投项目建设并尽快实现收益,以提高公司的盈利水平,积极给予股东回报,减少本次发行导致的即期回报摊薄的影响。(3)积极拓展海外市场鉴于公司产品业务性质和特殊性,公司将在现有市场基础上,积极扩展海外市场,致力于亚非拉美洲等国家的销售渠道和业务网络开拓,以提高公司的盈利能力、增加盈利渠道。1-1-14(4)强化投资回报公司根据相关法律法规及监管要求,采取积极的利润分配政策。当前,公司已通过上市后施行的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程(草案)》及《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划》,公司将充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报,充分考虑董事、监事会和社会股东的意见,优先采用现金分红的利润分配方式。在此基础上,公司将积极探索其他可充分确保全体股东收益,提高公司未来投资回报能力的方式和措施。发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出。(二)相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)承诺不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)如公司未来进行股权激励的,股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2、公司的控股股东中国船舶重工集团公司根据中国证监会相关,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”3、上述相关主体同时承诺,将严格履行其所作出的上述承诺事项,mg游戏注册送彩金19:公司对前五大客户的销售较为集中确保公司填补回报措施能够得到切实履行。除不可抗力或其他非归因于承诺人的原因外,如承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺的,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重1-1-15组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关履行解释、道歉等相应义务,遵从中国证监会依法作出的监管措施或自律监管措施;同时作出补充或替代性承诺并提交公司股东大会审议实施,以其他股东及投资者的权益。四、关于承诺履行的约束措施(一)华舟应急公司确认其作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效,如果公司未履行或未及时履行相关承诺事项,则:1、公司将及时、踏点步 三级充分披露未履行或未及时履行承诺的原因;2、由公司及时提出、合理、有效的补充或替代性承诺;3、按照控股股东、董事、监事及高级管理人员所做的承诺或的要求,留置对控股股东的分红及董事、监事和高级管理人员相应的薪酬,作为赔偿投资者损失的保障。(二)公司股东公司全体股东确认其作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效,如果相关股东未履行或未及时履行相关承诺事项,则:1、由公司及时、充分披露相关股东未履行或未及时履行承诺的原因;2、由相关股东及时提出、合理、有效的补充或替代性承诺;3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当价值的公司股票,作为赔偿投资者损失的保障;4、控股股东中船重工集团对公司在首次公开发行股票并上市过程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。(三)董事、监事和高级管理人员公司董事、监事和高级管理人员确认其作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效,如果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项,则:1、由公司及时、充分披露相关人员未履行或未及时履行承诺的原因;2、由相关人员及时提出、合理、有效的补充或替代性承诺;3、相关人员将不少于上一年度薪酬总额(含各项津贴、补助)的20%留置于公司,作为赔偿投资者损失的保障。五、发行前滚存利润分配方案经股东大会审议通过,公司本次发行并上市方案经中国证监会核准并得以实施后,1-1-16本次发行前滚存的可供股东分配的利润由发行完成后的新老股东依其持股比例共享。六、公司的股利分配政策(一)股利分配政策根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过并经2014年第二次临时股东大会修订的公司上市后启用的《公司章程(草案)》,本次发行后,公司的利润分配政策如下:1、基本原则:公司充分考虑对投资者的回报,除公司章程另有的情况外,每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的30%向股东分配股利,利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报,利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑董事、监事会和社会股东的意见,优先采用现金分红的利润分配方式。2、具体政策:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司经营性现金流足以支付当年利润分配的情况下,采取现金方式分配股利。同时,公司现金分红应符合以下政策:(1)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进行利润分配时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配政策。3、利润分配方案的审议程序:公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公1-1-17司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案,就利润分配方案的合进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案,并提交股东大会审议通过。公司董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前,公司的董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定上予以披露。公司董事会应当在定期报告中披露原因,董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表意见,并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。4、利润分配方案的实施:股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。5、利润分配政策的变更:当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以股东利益为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议有关公司利润分配政策修改的议案前,公司的董事和监事会应当就上述议案发表明确意见,并在取得二分之一以上董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。公司董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体董事的过半数通过;公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案,需经全体监事的半数以上通过。6、分红回报规划的制定和实施:在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可1-1-18持续发展,综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体董事的过半数通过。(二)2016年-2018年分红回报规划根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司股东分红回报规划(2016年-2018年)》,公司(2016-2018年)分红回报规划如下:1、公司根据法律、法规、公司章程留足公积金后,每年向股东以现金方式分配股利金额不低于公司当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的30%。在此前提下,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素:(一)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%;(二)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;(三)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进行利润分配时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配政策。1-1-192、公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案,就利润分配方案的合进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。3、公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案,并提交股东大会审议通过。公司董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前,公司的董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和,及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、董事、监事和投资者对公司利润分配方案的和监督。七、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见经核查,公司的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化,公司的行业地位或发行人所处行业的经营没有发生重大变化,公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或使用没有发生重大不利变化,公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户无重大依赖,公司最近一年的净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为:报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力,根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况,发行人具备持续盈利能力。八、财务报告审计基准日至招股意向署日之间的相关财务信息财务报告审计基准日后,公司生产经营政策、公司的经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况未发生重大变化。1-1-20九、成长性风险2013年度、2014年度和2015年度,公司营业收入分别为114,342.93万元、138,834.00万元和172,056.12万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,450.43万元、10,265.51万元和13,364.61万元。公司最近三年的经营业绩和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续增长。如果未来出现军方、大型工程建设企业和机械制造企业等主要下业对公司产品需求大幅下降或者钢材、重型卡车底盘等原材料、配件价格大幅上涨等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响,公司将面临经营业绩不能持续增长或下滑的风险。十、董事、监事、高级管理人员对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人己经并能够持续履行保密义务出具的确认声明发行人董事、监事、高级管理人员已作出确认声明,确认发行人已严格遵守《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审2008[702]号)及国防科工局关于发行人上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复的有关,发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险,已经并能够持续履行保密义务。十一、保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合规、是否存在泄漏国家秘密的风险的核查结论意见经核查,保荐机构和律师认为:1、发行人作为二级保密资格单位,能够严格遵循国家国防科技工业局、国家保密局依法确定的国防科技工业国家秘密范围以及确定的密级进行国家秘密的保密工作;具备根据《保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》及国家国防科技工业局、国家保密局依法确定的国防科技工业国家秘密范围以及确定的密级的基本依据事项确定本单位涉密事项范围和密级,具备涉密信息进行定密和保密审核的能力;能够审查并确定涉密信息对外披露的方案,并依法承密管理法律责任。1-1-212、发行人本次发行涉密信息已经履行保守国家秘密的相关程序,发行人已就本次发行涉密信息提交豁免披露申请并获得相关主管部门的批准和确认;发行人本次发行信息披露内容与范围未超出原主管部门批准和确认的内容和范围。3、发行人本次发行相关信息披露文件已经其内部保密工作机构审核,已经发行人、发行人董事、监事、高级管理人员审核并确认;发行人控股股东已就此作出承诺,确保本次发行信息披露不存在泄露国家秘密的情形和风险。4、本次相关信息已经脱密处理程序,其经过脱密处理后披露信息合规,不存在泄漏国家秘密的风险。十二、会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计、审计范围未受到、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营的核查结论意见发行人主营业务分为军品业务与民品业务两部分,以军品业务为主。由于发行人为军工二级保密资质企业,部分生产、销售和技术信息属于国家秘密,不宜披露或直接披露。在历次审计业务执行过程中,会计师事务所均与发行人签订了保密协议,同时会计师事务所与全体参与审计的人员也签订了保密协议,审计人员严格遵循《审计职业规范》和《审计准则》,恪守、客观、的原则,获取充分的审计,对发行人申报财务报表发表了恰当的审计意见,出具了审计报告。在出具审计报告时,申报会计师严格遵守国防科技工业局关于发行人信息披露豁免的政策,对涉密信息按豁免披露或披露前按照脱密程序进行了脱密处理。在会计师审计过程中,发行人严格执行军工企业的保密,同时对会计师的审计工作积极配合,提供了所有与审计需要的相关资料,包括部分涉密资料如军品合同、合格证、交接书、专项拨款文件等。会计师的审计范围未因信息涉密受到,信息披露豁免未影响获取审计,也不影响对发行人财务报表的审计,发行人申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营。1-1-22十三、国家专项拨款形成的资本公积作为国家投资单独反映,不由新老股东共享截至报告期末,发行人“资本公积—其他资金公积”金额为7,681.97万元,皆为国家拨款转入资本公积。根据《财政部关于印发

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